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Eventi Formativi

Le operazioni di M&A

Un approccio pratico alle tematiche contrattuali e la scacchiera della negoziazione

Tipologia
Corso
Crediti
0
0 Speciali
0 Revisore Gruppo A
7 Revisore Gruppo B e C
Organizzato da

 

21 maggio e 4 giugno 2019 dalle 14.30 /via Lario Monza

Intervengono:

Ivano Passoni – Dottore Commercialista iscritto all’Ordine di Monza e Brianza, presidente della Commissione studi Societario

Enrico Repetto – Avvocato iscritto all’Ordine di Monza

ATTENZIONE: gli incontri sono aperti ad un numero massimo di 20 partecipanti in modo da essere realizzati in sala riunioni al primo piano, con taglio operativo e partecipanti riuniti intorno al tavolo

1° MODULO – INTRODUZIONE ALLE OPERAZIONI DI M&A

Martedì 21 maggio 2019 / 14.30 – 17.30 / sala riunioni via Lario 20 posti

I documenti precontrattuali:

- la lettera di manifestazione di interesse non vincolante
- l’accodo di riservatezza (NDA)
- la lettera di intenti (LOI) o il memorandum of understanding (MoU)

La due diligence

I contratti:

- il contratto di acquisizione di azioni (SPA) o di quote (QPA), acquisti di minoranza, acquisti di maggioranza
- il patto parasociale (SHA): differenze tra acquisto da parte di un soggetto industriale e acquisto da parte di fondi di private equity
- il management agreement
- il contratto di put&call

 

2° MODULO – TECNICHE DI REDAZIONE DEI CONTRATTI & NEGOZIAZIONE

Martedì 4 giugno 2019 / 14.30 – 18.30 / sala riunioni via Lario 20 posti

Il contratto di acquisizione

- acquisto di target vs. acquisto di Newco con previo conferimento di azienda
- le condizioni precedenti al closing
- il prezzo e la formula aurea per la sua determinazione, l’aggiustamento del prezzo e l’earn out
- le dichiarazioni e garanzie (R&W), gli obblighi di indennizzo generico, gli obblighi di indennizzo specifico (special indemnity)
- disclosures e la contrattualizzazione della due diligence
- tecniche contrattuali di limitazione degli obblighi di indennizzo

clausola de minimis
franchigia
cap / special cap
valorizzazione delle sopravvenienze attive
indennizzi di terzi
gestione delle controversie con terzi
gestione dei condoni
condotta dell’acquirente
durata degli obblighi di indennizzo
i luoghi comuni sui crediti non incassati che devono essere indennizzati

- la novità del momento: le W&I (garanzie assicurative a copertura degli obblighi di indennizzo) - cenni
- la non concorrenza
- garanzia ancillari: la fideiussione, il contratto di escrow e il pegno

Il patto parasociale

- le più comuni clausole di governance

nomina di amministratori e sindaci
veto rights & maggioranze
clausole di finanziamento
clausole di copertura perdite

- vicoli al trasferimento di partecipazioni (I° livello e II° livello)
- non concorrenza

Il management agreement

- le clausole di bad leaver & good leaver
- le clausole di earn out

Il contratto di put&call: cenni sulle garanzie di esecuzione

Dottori commercialisti, esperti contabili e tutti i professionisti che vogliono mantenersi costantemente aggiornati sull'evoluzione della materia.

Sede

Il corso si terrà presso la sala convegni della Fondazione dei Commercialisti di Monza e della Brianza - via Lario 15, Monza.

Crediti formativi
A coloro che parteciperanno all'intero corso verranno riconosciuti, previa conferma del Consiglio Nazionale, 7 crediti.

Quote e partecipazione
La partecipazione è a numero chiuso in relazione alla disponibilità dei posti della sala convegni ed occorre pertanto riservare la propria partecipazione mediante iscrizione.

La quota comprende la partecipazione al corso di aggiornamento nonché la documentazione e il materiale didattico che sarà predisposto e fornito in aula.

Modalità di iscrizione

Esclusivamente attraverso il sito, accedendo alla propria area riservata.
Per iscrizioni di due persone dello stesso studio la quota sarà ridotta, solo ed esclusivamente per iscrizioni contestuali, effettuate in un unico ordine col medesimo account, del 10% per il secondo iscritto. Per iscrizioni di tre o più persone dello stesso studio la quota del terzo e dei successivi sarà ridotta di un ulteriore 5% per ciascun iscritto aggiuntivo (es. 15% il terzo, 20% il quarto ecc.) sino ad un massimo di 10 iscritti. L’appartenenza allo stesso studio potrà essere oggetto di verifica da parte dell’organizzazione ed in tal caso l’iscritto al corso è tenuto a provarla.

Modalità di pagamento
La quota di partecipazione deve essere versata prima dell’iscrizione mediante carta di credito o bonifico bancario a favore di:

Fondazione dei Commercialisti di Monza e della Brianza presso la BCC di Carate Brianza - Fil. Muggiò
Iban: IT 96 P 08440 33430 000000181814

Vi ricordiamo che, in caso di pagamento tramite bonifico, è indispensabile indicare come causale il codice segnalato al momento dell'iscrizione.
In caso di pagamento a mezzo bonifico per confermare l'iscrizione è necessario caricare la ricevuta entro cinque giorni, trascorsi i quali la prenotazione sarà considerata scaduta.

Riserva e modalità di disdetta
Eventuali disdette da parte dei partecipanti dovranno essere comunicate via fax entro il 14 maggio. In caso di disdetta entro il termine di cui sopra la quota sarà rimborsata.
Il partecipante iscritto potrà essere sostituito da altra persona solo previa segnalazione entro il 14 maggio.

Informazioni e segreteria organizzativa
L’organizzazione e la segreteria dell’iniziativa sono a cura della Fondazione dei Commercialisti di Monza e Brianza. Per informazioni organizzative si prega di telefonare alla segreteria della Fondazione al numero 039 2141047. Per questioni particolari sono a disposizione il presidente e il vice presidente della Fondazione.

21 maggio e 4 giugno 2019 dalle 14.30 /via Lario Monza

D.7 DIRITTO TRIBUTARIO